Войти
Право
«Про бизнес.» 6 апреля 2016 1

Проверьте, нужно ли вашей компании вносить изменения в устав

В январе этого года обновились положения законодательства о хозобществах. Это касается и внесения изменений в уставы ООО, ОДО и других хозобществ. Что важно учесть, корректируя пункты устава – рассказывает Елена Цыганкова, ведущий юрисконсульт центра правовых решений ООО «ЮрСпектр».

Фото с сайта nevaotomotiv.comФото с сайта nevaotomotiv.comФото с сайта nevaotomotiv.com
Фото с сайта nevaotomotiv.com

– Выработать общие рекомендации по изменению устава для всех хозобществ невозможно. Каждый из них содержит уникальный набор норм и требует своих коррективов. И если, например, одни ограничатся незначительными поправками, то другие не обойдутся без существенного обновления.

Елена Цыганкова, ведущий юрисконсульт центра правовых решений ООО «ЮрСпектр»

Елена Цыганкова

Ведущий юрисконсульт центра правовых решений ООО «ЮрСпектр»

Устав придется переработать:

  • Если его положения противоречат новому законодательству
  • Если он не содержит норм, которые должны быть в него включены после изменений

В связи с произошедшими изменениями, корректировки могут потребовать ряд пунктов устава.

Фото с сайта joyreactor.cc

Фото с сайта joyreactor.cc

Мы обратимся к наиболее значимым.

Права участников хозобществ

Участники хозобществ обрели новые права – и в уставе это нужно отразить.

1. В некоторых случаях любой участник может потребовать проведения общего собрания участников по вопросу возмещения аффилированными лицами убытков.

Если из-за сделки с заинтересованностью аффилированного лица компания понесла убытки, это лицо, как и ранее, обязано их возместить.

2. Каждый из участников вправе заказать аудит бухотчетности – если этого по его требованию не сделает орган управления.

Выбор аудиторской организации в этом случае будет за участником. На его же плечи лягут и расходы на проведение аудита. Но впоследствии он сможет эти расходы взыскать.

Фото с сайта inaweb.by

Фото с сайта inaweb.by

Прописывая это право в уставе, нелишним будет уточнить:

  • Каким критериям должен отвечать выбранный аудитор или аудиторская организация – цена, срок нахождения на рынке и т.д.
  • Как будут возмещаться расходы на проведение аудита – по каким документам, в какие сроки и т.п.

Спонсорская помощь

Тут тоже произошли кое-какие изменения. К примеру, вопросы оказания безвозмездной спонсорской помощи теперь может решать и исполнительный орган управления – правление или директор.Получив такие полномочия, они должны будут ежеквартально подавать отчет о выданной помощи совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию.

Фото с сайта dzerginsk.by

Фото с сайта dzerginsk.by

Желательно закрепить эту обязанность в уставе.

Совет директоров

Теперь этот орган управления:

  • Определяет стратегию развития хозобщества
  • Утверждает годовой финансово-хозяйственный план (если его подготовка предусмотрена уставом), контролирует его выполнение
  • Принимает решения о приобретении обществом собственных ценных бумаг, об использовании резервных и других фондов хозобщества, о выпуске облигаций
  • Выбирает и утверждает аудиторскую организацию (аудитора)
  • Утверждает условия договора с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки

В состав этого органа управления можно включать представителей от работников и (или) профсоюза. Приняв такое решение, соответствующее условие нужно прописать в уставе.

Совета директоров (наблюдательного совета) может и не быть. Но если он все же есть, его полномочия нужно изложить с учетом изменений.

Фото с сайта npc.ru

Фото с сайта npc.ru

Хорошо бы при этом оговорить, как будет проводиться отбор кандидатов – по каким критериям, в каком количестве и т.д.

Созыв и проведение общего собрания

По новым нормам, созывать общее собрание вправе не только орган управления, но и работник хозобщества. Это может быть, к примеру, юрисконсульт.

Должности работников, которым будут переданы функции созыва, надо указать в уставе.Как минимум за 20 дней до общего годового собрания и на самом собрании каждому его участнику должна быть доступна информация об итогах деятельности хозобщества за отчетный период.

Подготовка этой информации – обязанность директора либо правления. Эту обязанность тоже нужно закрепить в уставе.Если на повестку дня общего собрания планируется вынести вопрос об избрании в органы управления общества, участникам до собрания надо предоставить сведения о кандидатах. В уставе целесообразно уточнить, что конкретно это будут за сведения – Ф.И.О., возраст, место работы и занимаемая должность, опыт членства в совете директоров и т.д.

На собрании решение по некоторым вопросам должно приниматься единогласно. В том числе по увеличению уставного фонда за счет дополнительных вкладов всех участников.

Поэтому в уставе следует дополнить перечень таких вопросов.

Уставный фонд и доли в нем

Фото с сайта veralline.com

Фото с сайта veralline.com

По новым правилам нет надобности отправлять кредиторам письменное уведомление об уменьшении уставного фонда. Достаточно разместить соответствующую информацию в Интернете – на официальном сайте журнала «Юстиция Беларуси». Потом информация будет опубликована в приложении к этому журналу.

Если процедура уведомления закреплена в уставе, ее нужно «обновить». Раньше участники могли закреплять в уставе верхние границы сроков для нескольких случаев:

1. Для реализации преимущественного права покупки доли (части доли) участника.

2. Для получения согласия хозобщества на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам не в виде продажи.

3. Для получения согласия на переход доли (части доли) к наследникам участника.

Теперь эти границы установлены законодательством. Они не могут превышать 30 дней со дня:

  • Когда участник, который хочет продать свою долю (часть доли), направил извещение о ее продаже – для первого случая
  • Когда участник обратился к обществу – во втором и в третьем случаях

Если сроки в уставе превышают сроки, установленные законом, надо внести коррективы.

Как вносить изменения

Можно следовать алгоритму:

Как только регистрирующий орган проставит на изменениях штамп и внесет запись о госрегистрации в ЕГР – их можно будет считать внесенными. С этого момента изменения в устав приобретают силу для третьих лиц.

Когда вносить изменения и что будет, если этого не сделать

Жестких сроков для корректировки уставов не отведено. Это надо сделать одновременно с первым (начиная с 26 января 2016 года) внесением в них изменений. То есть, пока никакие поправки в устав не вносятся, приводить его в соответствие с новым законодательством нет необходимости.

Если же после 26 января хозобщество хоть в чем-то скорректирует устав, пусть даже с технической точки зрения, но не учтет при этом новых требований, могут наступить негативные последствия.

В зоне риска окажутся руководитель, участники хозобщества и те, кто вправе определять его действия. Им, возможно, придется заплатить штраф – до 50 базовых величин. Да и действие устава будет ограничено. До внесения коррективов в силе останутся только те положения, которые не противоречат закону. А нормы закона, которые не нашли отражения в уставе, в любом случае нужно соблюдать.

Комментарии

Войдите, чтобы оставить комментарий

Оля-15126.04.2016

О каких изменениях в уставе нужно уведомить ФСЗН еще до их регистрации, если изменения для третьих лиц приобретают силу после их гос. регистрации (уведомления рег. органа)?

Сейчас на главной

Новости компаний

Платный контент